hth华体会体育全站app:深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在创业板上市之上市保荐书

发布日期:2022-09-14 | 来源:华体会登陆入口 作者:华体会官方登录

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李林、李波已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 34

  四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 36

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

  深信服网络 指 深信服网络科技(深圳)有限公司,发行人之子公司,已于2021年4月2日完成工商注销登记

  报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月

  注:本上市保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

  深信服专注于软件和信息技术服务行业,主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。公司致力于让每个用户数字化更简单,更安全,凭借二十余年的持续创新、优秀的产品和服务,现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。

  作为国内较早从事网络安全领域的企业,公司在我国网络安全市场具有较明显的领先优势,公司主要网络安全产品持续多年市场份额位居行业前列。根据国际数据公司IDC研究报告,公司VPN产品自2008年至2022年第一季度连续14年持续保持国内市场占有率第一;全网行为管理产品自2009年至2022年第一季度,连续13年在安全内容管理类别中保持国内市场占有率第一;公司应用交付产品2014年至2022年第一季度国内市场占有率持续保持在前两名;公司下一代防火墙自2016年至2021年连续6年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率排名第二,2022年第一季度升至第一。此外,公司全网行为管理、VPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款网络安全核心产品入围Gartner国际魔力象限,其中下一代防火墙在2021年首次入围Gartner“远见者”象限,全网行

  为管理AC入围Gartner《2022年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》,核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。

  公司始终坚持持续创新的发展战略,重视研发投入,同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求,不断更新迭代既有产品和解决方案,孵化培育新产品。公司在网络安全业务的基础上,2012年开始陆续推出了云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关产品和解决方案,进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。凭借二十余年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识,公司的云计算及IT基础设施、基础网络及物联网业务取得了较好的发展成绩。根据国际数据公司IDC研究报告,公司桌面云终端(原VDI)产品2017年至2020年连续四年中国市场占有率排名第二,2021年至2022年第一季度中国市场占有率排名第一;超融合HCI软件产品2017年至2022年第一季度连续五年中国市场占有率稳居前三;云桌面软件VCC类(桌面虚拟化、应用虚拟化)产品2017年至2021年中国市场占有率保持前三。在产品竞争力上,超融合HCI产品在2016年、2019年、2020年与2021年分别入围了Gartner《X86服务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》,2020年至2022年连续三年入选Gartner超融合基础软件“客户之声”报告,2022年入选Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》,公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。

  1 全网行为管理 根据IDC研究报告,自2009年至2022年第一季度连续13年在安全内容管理类别中持续保持国内市场占有率第一;2011年至2020年连续10年入围Gartner国际魔力象限

  2 VPN 根据IDC研究报告,VPN产品自2008年至2022年第一季度连续14年持续保持国内市场占有率第一

  3 应用交付 根据IDC研究报告,应用交付产品2014年至2022年第一季度国内市场占有率持续保持在前两名

  4 防火墙 根据IDC研究报告,公司下一代防火墙自2016年至2021年连续6年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率排名第二,2022年第一季度升至第一;2015年至2019年连续5年入围Gartner国际魔力象限,2021年首次入围Gartner“远见者”象限;2016年下一代防火墙获得国际权威安全检测机构ICSA的防火墙认证

  5 广域网优化 2011年、2012年中国地区市场占有率第二,2013年中国地区市场占有率第一;2013年至2016年连续4年入围Gartner国际魔力象限

  6 超融合 根据IDC研究报告,公司超融合HCI软件产品2017年至2022 年第一季度国内市场占有率排名前三;2016年入围Gartner X86服务器虚拟化基础架构魔力象限,2019年入围Gartner超融合国际魔力象限,2020年入围Gartner超融合基础设施软件魔力象限,2020年至2022年连续三年入选Gartner超融合基础软件“客户之声”报告,2022年入选Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》,公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商

  7 桌面云终端(原VDI) 根据IDC研究报告,公司桌面云VDI终端产品2017年至2020年连续四年中国市场占有率排名第二,2021年至2022年第一季度中国市场占有率排名第一

  8 云桌面软件VCC类(桌面虚拟化、应用虚拟化) 根据IDC研究报告,公司云桌面软件VCC类产品2017年至2021年中国地区市场占有率保持前三

  在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下,信息技术不再只是单纯的支撑系统,而能够驱动企业的业务发展,并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心,聚焦网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网等核心业务,交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品,满足用户业务系统之外的平台性需求。目前,公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务,包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时,凭借优秀的产品和服务,公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”,其中2019年排名第55名,2020年排名第48名,2021年排名第33名。

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 32.39 91.81 -19.16 -73.91

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,639.37 7,202.94 3,348.29 4,617.00

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 2,440.82 5,392.78 10,324.87 3,576.50

  单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 0.75 6.84 39.03 71.60

  合营或联营公司持有及处置交易性金融资产的相关影响等 943.71 510.36 - -

  软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速,企业必须根据市场发展把握创新方向,持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发,并将创新成果转化为成熟产品推向市场,以适应不断发展的市场需求。

  如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断,对行业关键技术的发展方向不能及时掌握,致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策,则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险;同时,技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员,通过不断尝试才可能成功,在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险;此外,公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

  经过多年的积累,公司已经形成了较强的自主创新能力,建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面,公司积极围绕核心技术申请知识产权;另一方面,公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施,未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时,公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式,提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中,一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏,导致核心技术泄密,公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

  软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段,是国家鼓励发展的新兴产业,公司专注于为用户提供网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网领域相关的产品和解决方案,已经在研发创新、销售网络、市场品牌、人才队伍等方面形成了竞争优势,并保持了较高的成长性:2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月,公司营业收入分别为458,989.89万元、545,839.52万元、680,490.35万元、281,501.18万元,2019年至2021年营业收入年复合增长率为21.76%。

  公司未来能否保持持续成长,受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响,同时,公司也必须不断提升运营能力、管理能力,加大人才队伍建设力度、研发投入力度,以持续保持较强的市场竞争力,培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化,且公司未能及时采取措施积极应对,将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。

  2021年以来,公司持续推进业务云化、服务化的中长期战略,不断加大在托管云、MSS(托管式安全运营服务)、SASE(安全访问服务边缘)等云化、在线化和服务化业务创新方面的优势资源的投入。目前,该部分新业务仍处于产品研发及市场推广阶段,所创造的收入占公司整体收入比重仍较小。若后续该类新业务无法很好满足用户需求,市场拓展不及预期,将对公司未来3-5年内的成长带来不利影响。

  公司专注于网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网业务领域,行业的技术升级与产品更新换代迅速,公司必须根据市场发展把握创新方向,持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发,并将创新成果转化为成熟产品推向市场,以适应不断发展的市场需求,研发投入、下游市场需求波动等直接影响公司的经营业绩。2021年度及2022年1-6月,公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如下:

  公司2021年及2022年1-6月营业收入同比保持增长但净利润出现下滑,主要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、新冠疫情散点爆发等因素所致。如果公司未能及时跟踪市场需求,未能及时应对上游供应链的波动,持续的资源投入未能如期产生效益,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  此外,国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出,且研发及销售团队保持持续增加,如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫情反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化、产品毛利持续下滑、销售及研发支出持续保持在较高水平、上游供应链出现供应紊乱等情况,将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验,公司主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。

  公司专注于网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网领域,行业前景良好,但公司也面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面,随着市场的成熟和规模的扩大,多家企业实现上市融资,并积极开展收购兼并;同时,国内越来越多企业涉足网络安全、云计算等领域,未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面,大型跨国IT巨头具备产业链的优势地位,且资金实力雄厚,正积极拓展国内市场。

  如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化,或持续保持并增强自身竞争力,公司可能面临市场竞争加剧的风险。

  公司销售实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司产品的目标用户群众多、用户的地域及行业分布广泛,在渠道代理销售模式下公司可借助渠道合作伙伴的营销网络,可实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入,提升公司产品的市场占有率。随着公司全面渠道化战略的进一步推进,渠道代理销售将进一步提高。随着公司经营规模的不断扩大,渠道管理的难度也在加大,若公司不能及时提高渠道管理能力,可能对公司品牌和产品销售造成不利影响。

  优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一。随着公司业务规模的持续、快速扩大,公司未来几年对高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加;另一方面,市场竞争的加剧也会使得软件企业对高素质人才的延揽方面面临激烈竞争的局面。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失,公司业务经营可能会受到不利影响。

  截至本上市保荐书签署之日,公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南、印度尼西亚、英国、荷兰、意大利、美国等国家设立海外子公司,未来公司也将继续开拓国际市场。通过发展国际业务,公司可以第一时间接收国际相关行业发展的最新动态,为未来业务发展进行探索布局,并能够通过参与国际市场竞争,提升产品的市场竞争力和品牌的影响力。随着公司国际业务投入的加大,国际业务的亏损可能进一步增加。此外,如果未来海外子公司所在地的经营环境、贸易政策、相关进出口法规等发生重大不利变化,或者汇率发生重大不利变动,也可能导致公司存在国际化经营的风险。

  目前,我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态,但2022年以来,多省市出现了疫情,且海外疫情未见明显好转。若国内疫情反复、海外疫情控制进度缓慢,可能会对全球经济造成不利影响,并对公司下游市场造成负面冲击,下游客户可能存在公司相关产品或服务采购减少、推迟的情形,进而对公司业务开展构成不利影响。同时,公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。

  目前公司及下属子公司、销售网络布局区域广阔,服务的客户群体众多,在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外,台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生,也可能给公司的正常经营带来不利影响。

  报告期内,公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税,公司存在税收优惠政策变化风险。

  根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发[2020]8号)以及《国家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》(发改高技[2021]413号)的相关规定,公司及信锐网科2019年适用“国家规划布局内重点软件企业”10%的优惠税率。公司及信锐网科2020年、2021年、2022年1-6月应纳税所得额小于零,不满足“国家鼓励的重点软件企业”中对信息安全类软件企业“应纳税所得额不低于 500万元”的要求,因此2020年、2021年、2022年1-6月公司及信锐网科不适用“国家鼓励的重点软件企业”的优惠税率。2020年、2021年、2022年1-6月公司及信锐网科不适用“国家鼓励的重点软件企业”的优惠税率不会对后续年度是否适用该项税收优惠产生影响。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《高新技术企业认定管理办法(2016修订)》(国科发火[2016]195号),公司于2020年12月11日取得了《高新技术企业证书》,证书编号为GR1,自2020年起适用“高新技术企业”减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,有效期为三年;信锐网科于2019年12月9日取得了《高新技术企业证书》,证书编号为GR9,自2019年起适用“高新技术企业”减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,有效期为三年。

  根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)、《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第8号)、《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》(国家税务总局公告2022年第5号)、《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第13号)的规定,公司部分符合要求的子公司享受相应的税收优惠。如果国家企业所得税优惠政策发生不利变化,公司及下属公司以后年度不再符合“国家鼓励的重点软件企业”、“高新技术企业”或相关优惠条件,公司及下属公司须按25%的税率缴纳企业所得税,将对公司经营成果产生不利影响。

  根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)、《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)的相关规定,公司及下属子公司信锐网科、口袋网络公司、深信服网络销售自主开发生产的软件产品,2019年1月1日至2019年3月31日按16%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分适用即征即退政策;自2019年4月1日起按13%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分适用即征即退政策。下属子公司口袋网络公司作为生产性服务企业,自2019年4月1日至2022年6月30日,按照当期可抵扣进项税额加计10%,抵减增值税应纳税额。

  如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化,或者公司未能如期收到增值税返还款项,将对公司经营成果产生不利影响。

  2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月,公司主营业务毛利率分别为72.19%、69.98%、65.49%、61.32%。受部分行业客户群的资源投入与产出不匹配、新战略落地效果尚未很好显现、新冠疫情等因素的影响,公司毛利率较高的网络安全业务增长不及预期,而毛利率相对较低的云计算及IT基础设施业务增长较快,销售占比不断扩大,公司收入结构有所变动,导致主营业务毛利率有所下降;同时,随着竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度,导致市场竞争不断加剧,行业整体毛利率有所下降;此外,受国际形势及新冠疫情等因素的影响,原材料成本有所上涨,硬件采购成本上升,也对毛利率造成了一定不利影响。

  未来,若公司各类业务增速不匹配,云计算及IT基础设施业务的增长速度继续高于网络安全业务的增长速度,将导致公司产品结构不断变化,公司毛利率存在进一步下降的风险;同时,如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓,将导致竞争进一步加剧,进而影响行业整体毛利率,从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外,公司成本结构中原材料成本占比较高,特别是云计算及IT基础设施业务中服务器成本较高,若未来原材料价格因国际形势、新冠疫情、上游供货商集中度提升等原因出现持续上涨,也将导致公司综合毛利率存在下降的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末,公司应收账款账面价值分别为39,398.82万元、49,356.69万元、54,838.96万元、53,584.54万元,最近三年,随着销售收入的提升,公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大,应收账款绝对金额将逐步增加,如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化,公司应收账款发生坏账的风险将加大。

  公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主,上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度,一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划,审批通常集中在次年上半年,设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此,公司在每年上半年销售、订单相对较少,年中订单开始增加,产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内,公司营业收入按季度分布情况如下:

  从公司各季度营业收入占全年的比重来看,2019年、2020年、2021年公司第四季度营业收入占比均在35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征,且主要在下半年实现,而费用在年度内较为均衡地发生,因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

  报告期内,公司以扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.70元、1.68元、0.32元、-1.86元,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为17.72%、13.86%、1.93%、-11.06%。本次募集资金投资的项目围绕公司战略和主营业务开展,募集资金项目顺利实施后,公司在相关领域的研发优势将进一步得以提升,公司的相关产品将得到有效优化,从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现,因此,公司发行完成后每股收益和净资产收益率存在下降的风险。

  公司目前业务集中在网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网领域,均属于知识、技术密集型行业。一方面,尽管我国对软件的知识产权保护力度不断加强,但仍存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象,公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面,虽然公司一直坚持自主创新的研发战略,避免侵犯他人知识产权,但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。

  公司从事的网络安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护,但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化,且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求,公司存在业务资质许可及产品、服务认证不能获得相关认证的风险。同时,若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定,且公司相关业务资质许可及产品、服务认证未能通过相关认证,将对公司开拓新市场造成不利影响。

  公司作为软件企业,一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发,以保障持续发展的需要,保持了轻资产的经营模式。因此,截至本上市保荐书签署之日,公司主要经营场所通过租赁方式取得。公司的经营场所主要为员工提供办公场地,不涉及大型固定资产投入,因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况,公司存在生产经营场地无法续租的风险。

  基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求,公司对募集资金项目进行了可行性论证,但是若上述因素出现重大变化,可能导致募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败,将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。

  本次募投项目中“软件定义 IT基础架构项目”是基于下一代超融合模块、aCMP模块、aDESK模块、aStor模块应用领域广泛,发展前景良好,且公司具有良好的技术及研发人员储备的基础上实施的,募投项目产品能否被市场接受并达

  到销售预期,既受市场需求变动、市场竞争状况的影响,又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素,导致相关产品产业化进度放缓或不达预期,将对该等募投项目的综合收益产生不利影响。

  此外,本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用,在一定程度上影响公司的盈利水平,从而使公司面临盈利能力下降的风险。

  随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施,公司仍将处于快速发展阶段,经营规模将会进一步扩大,人员规模也会相应增长。这些都对公司战略制定、内部控制、运营管理、人力资源、财务管理等方面提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实际情况及时、适时对管理体系进行调整优化,将对公司管理造成风险。

  截至2022年6月30日,公司前次募投项目云化环境下的安全产品和解决方案升级项目已结项,网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金实际支付金额为20,430.56万元,已签订合同、根据进度待付款金额为16,130.18万元,合计36,560.74万元,占该项目募集资金投资金额的比重为60.32%。报告期内,公司积极推进前次募集资金投资项目的建设进度,但受新冠疫情等因素影响,网络信息安全服务与产品研发基地项目的实施进度略有延缓。公司将积极推进项目实施,但未来在项目实施过程中,仍有可能因为新冠疫情等多种因素,导致网络信息安全服务与产品研发基地项目存在实施进度不及预期的风险。

  本次发行可转债的存续期内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外,在可转债触发回售条件时,公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响,公司的经营活动如未达到预期的回报,将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司的财务费用和资金压力。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正导致的不确定性的风险。

  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中,市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此,公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便做出正确的投资决策。

  根据中证鹏元出具的信用评级报告,公司主体长期信用等级为“AA”,本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级,并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求,因此公司未对本次发行的可转债提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  本次发行可转债经公司2021年9月29日召开的第二届董事会第二十八次会议、2022年5月6日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过,并经公司2021年10月18日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划,本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币121,475.60万元(含121,475.60万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  根据《可转换公司债券管理办法》,本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派发现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  ②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权;在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议;

  ③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损害的事项时,有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规定,通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司债券持有人的相关权利;

  ⑥在满足转股条件时,可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票,并于转股的次日成为公司股东;

  ⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他权利。

  ②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体可转换公司债券持有人发生效力,由债券受托管理人自行承担其后果及责任;

  ④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合法权益的活动;

  ⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,可转换公司债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及债券受托管理人因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求债券受托管理人为其先行垫付;

  ⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定,应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容;

  ⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

  ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60万元(含121,475.60万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级,根据中证鹏元出具的信用评级报告,公司主体信用等级为“AA”,本次可转债信用等级为“AA”。

  在本次发行的可转债存续期间,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级,并出具跟踪评级报告。

  公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司2021年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  本次可转债的预计募集资金为不超过人民币121,475.60万元(含121,475.60万元)。

  公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人,并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内,中信建投证券应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定,行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者,均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人,同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

  (1)在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付本金和/或利息;

  (2)公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务(第(1)项所述违约情形除外)且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

  (3)公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

  (4)在债券存续期间内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

  (5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法;

  (6)在债券存续期间,公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  上述违约事件发生时,公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

  本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

  序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案是否符合规定 核查情况

  1 第一条 为了规范可转换公司债券(以下简称可转债)的交易行为,保护投资者合法权益,维护市场秩序和社会公共利益,根据《证券法》《公司法》等法律法规,制定本办法。 不适用 -

  2 第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所(以下简称证券交易场所)的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动,适用本办法。本办法所称可转债,是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券,属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。 是 公司本次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券,该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

  3 第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所应当根据可转债的风险和特点,完善交易规则,防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交易的,应当符合中国证监会的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。 是 公司本次发行为向不特定对象发行,证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券,该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

  4 第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的,所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 不适用 本次发行为向不特定对象发行。

  5 第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求,制定相应的投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解客户,对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估,不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。 不适用 本次可转换公司债券尚未发行。

  6 第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测,建立跨正股与可转债的监测机制,并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交易出现异常波动时,证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告,向市场充分提示风险,也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。 不适用 -

  7 第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括:(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件; (二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;(三)募集说明书约定的赎回条件触发,发行人决定赎回或者不赎回;(四)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十;(五)未转换的可转债总额少于三千万元;(六)可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况;(七)中国证监会规定的其他事项。 不适用 本次可转换公司债券尚未发行。

  8 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股 票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东。 是 本次发行方案已按规定约 定转股期限相关内容。

  9 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向下修正。 是 本次发行方案已按规定约定了转股价格确定相关内容。

  10 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;(二)修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 是 本次发行方案及募集说明书已按规定约定转股价格调整的原则及方式相关内容。

  11 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。 是 本次发行方案及募集说明书已按规定约定赎回条款和回售条款相关内容。

  12 第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时,应当遵守诚实信用的原则,不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 是 本次发行方案已按规定约定赎回条款和转股价格调整相关内容。

  13 第十三条 在可转债存续期内,发行人应当持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。 是 本次发行方案已按规定约定赎回条款相关内容。

  14 第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露,明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的,应当披露赎回公告,明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的,在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的,还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况,上述主体应当予以配合。 是 本次发行方案已按规定约定赎回条款相关内容。

  15 第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。 是 本次发行方案已按规定约定回售条款相关内容。

  16 第十六条 向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的,发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转 债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 是 发行人已为本次发行可转债聘请了中信建投证券股份有限公司作为受托管理人,并与之签订了受托管 理协议。

  17 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 是 募集说明书已按规定约定可转债持有人会议规则相关内容。

  18 第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时,单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 是 本次发行方案已按规定约定召集可转债持有人会议相关内容。

  19 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 是 募集说明书已按规定约定违约责任相关内容,具体见“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“(五)违约责任及争议解决机制”。

  【】年【】月【】日T-2日 刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公告、发行公告、网上路演公告 正常交易

  【】年【】月【】日T-1日 网上路演; 网下申购日; 原股东优先配售股权登记日 正常交易

  【】年【】月【】日T日 刊登发行提示性公告; 原股东优先配售认购日; 网上申购日; 确定网上申购摇号中签率 正常交易

  【】年【】月【】日T+1日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告;根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易

  【】年【】月【】日T+2日 刊登网上中签结果公告; 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 正常交易

  【】年【】月【】日T+3日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  中信建投证券指定李林、李波担任本次深信服向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

  李林先生:保荐代表人,数量经济学硕士,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有:深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控、博盈特焊(在会项目)、固高科技(在会项目)等IPO项目;大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目;东方精工、盛路通信、正海磁材等重大资产重组及其配套融资项目,作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李波先生:保荐代表人,经济学博士,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有:四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金辐照、振华新材等IPO项目;深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺普信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目,作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:崇达技术股份有限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  周征涛先生:经济学硕士,中国注册会计师(CPA),现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经